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言归正传。1938年冬，日寇兵分多路再次向大洪山发起攻击。一路沿皂当公路经京山的孙家桥、钟祥的东桥和客店直插大洪山南麓；另一路沿寺沙公路经沙洋、旧口、钟祥县城、张家集通向大洪山北麓。

旧口镇位于钟祥县城南30公里处，地理位置特殊，是四县交汇之地。东与京山相连，南与天门接壤，西与沙洋隔江相望，又紧邻汉江码头，交通十分便利，自古以来就是商贾云集、兵家必争之地。

1939年正月，日军一个机械化旅团沿寺沙线首先攻占了战略要地旧口镇，在此成立了钟祥县伪政府，修建了战略物资中转仓库，并留下一个中队驻守，然后才率部北上。

留驻旧口镇的中队长名叫谷川，是个少佐，他个矮腿粗，身体壮实，四方脸，高鼻梁，满口黄牙，留着丹仁胡，说话始终带着微笑，但为人却阴险狠毒。为了确保这个战略要地的安全，为前线部队提供充足的弹药和物资保障，他在驻地实施起“以华治华”政策，设立了治安维持会，成立了警察局和保安团，还利用一些汉奸家属和暗娼组建了“妇人会”，专门做一些“亲日、盯梢、告密”之勾当。

旧口日伪政权成立后，汉奸们协助鬼子四处抓夫抢粮，烧杀奸淫，无恶不作。凡捕获抗日人员和将士，只要不愿当汉奸就立即杀害，闹得旧口镇及周边百姓民不聊生、苦不堪言。交通要道变成了日伪把控的“鬼门关”，使荆钟地区乃至大洪山地区的抗日活动受到严重威胁。

是年6月，守备襄河西岸马良段河防第五战区川军部161师484

团团长何书恒接到新四军豫鄂独立游击支队密函：“旧口据点，危害巨大，两部联手，除之后快！”

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